Lexikon der Wirtschaftsprüfung

3-7910-2103-6 Marten/Quick/Ruhnke, Lexikon der Wirtschaftsprüfung © 2006 Schäffer-Poeschel Verlag (www.schaeffer-poeschel.de) 1 Abhängigkeitsbericht, Prüfung A priori-Risikomodell ➞ Risikomodell Abberufung des Abschlussprüfers Die Abberufung des ➞ Abschlussprüfers kann nur durch ein Gericht vollzogen werden. Für die Abberufung eines gewählten Abschlussprü- fers durch einen Gerichtsbeschluss müssen gem. § 318 Abs. 3 Satz 1 HGB die gesetzlichen Vertreter, der ➞ Aufsichtsrat oder die Gesellschaf- ter einen entsprechenden Antrag stellen. Unterliegt die Gesellschaft ei- ner staatlichen Aufsicht, kann auch die Aufsichtsbehörde einen solchen Antrag stellen. Bei ➞ AG und ➞ KGaA müssen die Anteile der Antrag stellenden Gesellschafter zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen Börsenwert von 0,5 Mio. € erreichen. Nach § 318 Abs. 3 Satz 2 HGB ist der Antrag innerhalb von zwei Wochen nach dem Tag der Wahl des Abschlussprüfers zu stellen. Aktionäre müssen gegen die Wahl des Ab- schlussprüfers bei der Beschlussfassung Widerspruch erklärt haben und mindestens drei Monate vor dem Tage der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sein. Durch diese Zusatzbedingungen soll das Antragsrecht auf eine qualifizierte Aktionärsminderheit beschränkt werden. Nach Antragstellung führt das Gericht eine Anhörung der Beteiligten und des Abschlussprüfers durch und kann, sofern der Abberufungsgrund in der Person des Abschlussprüfers liegt, einen anderen Abschlussprüfer bestellen. Hierbei kann es den Vorschlägen der Antragsteller folgen. Als Grund für eine Abberufung gilt insbesondere die Besorgnis der Befan- genheit (➞ Unabhängigkeit). Eine unzureichende Qualifikation, man- gelnde Branchenkenntnis sowie gegen den Abschlussprüfer anhängige berufsrechtliche Verfahren können ebenfalls eine Ersetzung des Ab- schlussprüfers begründen. Abhängigkeitsbericht, Prüfung Nach § 17 Abs. 1 AktG sind abhängige Unternehmen rechtlich selbstän- dige Unternehmen, auf die ein anderes Unternehmen (herrschendes Unternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Ein- fluss ausüben kann. Zusammen mit dem herrschenden Unternehmen bildet das abhängige Unternehmen einen faktischen ➞ Konzern, wenn die Unternehmensverbindung nicht durch konzernvertragliche Rechts- beziehungen begründet ist. Ein herrschendes Unternehmen darf gem. Abhängigkeitsbericht, Prüfung 2 § 311 Abs. 1 AktG seinen Einfluss nicht dazu benutzen, eine abhängige AG oder KGaA zu veranlassen, ein für sie nachteiliges Rechtsgeschäft vorzunehmen oder Maßnahmen zu ihrem Nachteil zu treffen oder zu unterlassen, es sei denn, dass die Nachteile ausgeglichen werden. Diese Regelung soll verdeckte Schädigungen, d. h. ein Handeln der Konzern- leitung zum Nachteil der abhängigen Gesellschaft und deren Minder- heitsgesellschafter vermeiden. Zur Darlegung der Nachteile und ihres Ausgleichs hat der Vorstand der abhängigen Gesellschaft einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) aufzustellen (§ 312 Abs. 1 AktG). Ein Abhängigkeitsbericht ist nicht zu erstellen, wenn die Abhängigkeit auf einem Beherrschungsvertrag (§ 311 Abs. 1 Satz 1 AktG), einem Ge- winnabführungsvertrag (§ 316 AktG) oder einer Eingliederung (§ 323 Abs. 1 Satz 1 AktG) beruht. Durch den Abhängigkeitsbericht soll der Ausgleich nachteiliger Veranlassungen ermöglicht und durchgesetzt wer- den. Damit soll die abhängige Gesellschaft vermögensmäßig so gestellt werden, als sei sie unabhängig. Diese Sicherungsfunktion wird durch eine Prüfungspflicht ergänzt. Neben der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat (§ 314 Abs. 2 AktG) fordert § 313 AktG auch eine Prüfung durch den Abschlussprüfer der abhängigen Gesellschaft. Die Prüfungspflicht ist an die Prüfungspflicht des Jahresabschlusses gebunden, d. h., sie entfällt z. B. bei kleinen AG i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB. Der Abhängigkeitsbericht ist nach § 313 Abs. 1 Satz 1 AktG gleichzeitig mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht dem Abschlussprüfer der abhängigen Gesellschaft vorzulegen. Eine gesonderte Bestellung des Prüfers für den Abhängig- keitsbericht entfällt somit. Wurde vom Vorstand einer prüfungspflichtigen AG oder KGaA kein Abhängigkeitsbericht vorgelegt, ist vom Abschlussprüfer festzustellen, ob die Erstellung unzulässigerweise unterlassen wurde. Daher ist zu prüfen, ob ein Abhängigkeitsverhältnis vorliegt. Der Abhängigkeitsbericht ist daraufhin zu prüfen, ob die aufgeführ- ten Vorgänge richtig dargestellt sind (§ 313 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG). In diesem Zusammenhang muss der Prüfer insbesondere auf die vollstän- dige Darstellung der für die Beurteilung wesentlichen Merkmale der aufgeführten Sachverhalte und auf die Übereinstimmung der Angaben mit den Büchern und sonstigen Unterlagen achten. Eine Prüfung der Vollständigkeit der im Abhängigkeitsbericht aufgeführten Maßnahmen und Rechtsgeschäfte ist dagegen nach h.M. nicht erforderlich, denn die Unvollständigkeit des Berichts ist i. d. R. von außen nicht erkennbar. Al- lerdings sind die von der abhängigen Gesellschaft getroffenen Vorkeh- 3 Abschlussaussagen rungen zur Sicherstellung der vollständigen Erfassung solcher Vorgänge zu prüfen (➞ Systemprüfung). Bei den im Abhängigkeitsbericht aufgeführten Rechtsgeschäften hat der Prüfer festzustellen und zu beurteilen, inwieweit der abhängigen Gesellschaft nach den Umständen, die zum Zeitpunkt der Vornahme der Rechtsgeschäfte bekannt waren, aus diesen Rechtsgeschäften Nach- teile erwachsen sind. War dies der Fall, hat der Prüfer des Weiteren fest- zustellen, ob die Nachteile ausgeglichen wurden und ob der Ausgleich angemessen war (§ 313 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Hinsichtlich der im Abhängigkeitsbericht aufgeführten Maßnahmen ist zu prüfen, ob keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die des Vorstands sprechen (§ 313 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG). Nach § 313 Abs. 2 AktG hat der Prüfer über das Ergebnis der Prü- fung schriftlich zu berichten. Der ➞ Prüfungsbericht ist dem Aufsichts- rat vorzulegen, wobei dem Vorstand vor der Zuleitung Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben ist. Sind nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwendungen zu erheben, so hat der Prüfer einen uneingeschränkten ➞ Bestätigungsvermerk zu erteilen (§ 313 Abs. 3 AktG). Sind Einwendungen zu erheben oder hat der Abschlussprüfer die Unvollständigkeit des Abhängigkeitsberichts festgestellt, so hat er die Bestätigung einzuschränken oder zu versagen (§ 313 Abs. 4 AktG). Dies eröffnet jedem Aktionär die Möglichkeit, eine ➞ Sonderprüfung nach § 315 AktG zu beantragen. Ablehnungsgründe bei der Annahme eines Prüfungsauftrags ➞ Prüfungsauftrag Abschluss ➞ Jahresabschluss Abschlussanalyse ➞ Jahresabschlussanalyse Abschlussaussagen 1 Normen IDW PS 300, ISA 500. 2 Definition Es obliegt der Unternehmensleitung, einen Jahresabschluss zu erstellen, der den angewandten Rechnungslegungsnormen entspricht. Mit der Abschlussaussagen 4 Erstellung des Jahresabschlusses und dessen Vorlage beim ➞ Abschluss- prüfer gibt die Unternehmensleitung vor, die ökonomische Realität nor- menkonform abgebildet zu haben. In diesem Sinn enthält der Jahresab- schluss eine Reihe von Behauptungen. Diese Behauptungen werden auch als Aussagen (assertions, früher: »Abschlussaussagen« oder »Aussagen in der Rechnungslegung« bzw. »financial statement assertions«) bezeich- net. So beinhaltet bspw. ein Posten »Vorräte« mit einem Wertansatz in Höhe von »575.001 €« in der Bilanz u. a. die Behauptungen, dass • die betreffenden Gegenstände am Bilanzstichtag tatsächlich vorhan- den sind (und ihre Existenz nicht etwa frei erfunden ist); • die Gegenstände in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungs- normen mit 575.001 € zu bewerten sind (also nicht etwa nur zu einem Bruchteil dieses Betrages veräußert werden könnten) und • die entsprechenden Gegenstände der Bilanzposition »Vorräte« kor- rekt zugeordnet wurden (und nicht etwa Betriebs- oder Geschäftsaus- stattung darstellen). 3 Systematisierung 3.1 Internationale Prüfungsnorm: ISA 500 (Prüfungsnachweise) ISA 500.17 enthält eine Systematisierung der Aussagen. Unterschieden werden drei Kategorien von Aussagen: a) Aussagen über eine Klasse von Geschäftsvorfällen und Ereignissen der Periode, deren Abschluss zu prüfen ist (assertions about classes of transactions and events for the period under audit); b) Aussagen über Abschlusssalden am Periodenende (assertions about account balances at the period end); c) Aussagen über die Darstellung und Offenlegung (assertions about presentation and disclosure). Dabei umfasst die erste Kategorie Aussagen, die sich auf die laufende Buch- führung (➞ Buchführung, Prüfung der) der Berichtsperiode beziehen, wie • Eintritt (occurrence): Das Ereignis oder der Geschäftsvorfall ist einge- treten; • Vollständigkeit (completeness): Alle Geschäftsvorfälle oder Ereignisse, die zu verbuchen waren, wurden verbucht; • Genauigkeit (accuracy): Beträge und andere Angaben in Bezug auf die verbuchten Geschäftsvorfälle oder Ereignisse wurden angemessen aufgezeichnet; 5 Abschlussaussagen • Abgrenzung (cut-off): Die Periodenabgrenzung der Ein- und Auszah- lungen in Bezug auf die Berichtsperiode wurde korrekt vorgenom- men; • Klassifikation (classification): Die Geschäftvorfälle oder Ereignisse wurden auf den richtigen Konten verbucht. Während nach deutschen ➞ Prüfungsnormen ohnehin eine Verpflich- tung zur Prüfung der Buchführung besteht (§ 317 Abs. 1 Satz 1 HGB), beinhalten die internationalen Prüfungs- und Rechnungslegungs- normen keine ausdrückliche Pflicht zur Prüfung der Buchführung.