Mezzanine-Kapital: Wachstumsfinanzierung und Schutz vor Krisen an den Finanzmärkten

Bericht Mezzanine-Kapital – Finanzen Wachstumsfinanzierung und Schutz vor Krisen an den Finanzmärkten Von Rechtsanwalt Björn Katzorke, geschäftsführender Gesell- schafter der Gündel & Katzorke Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und Mario Hirdes, Fachautor zu den Themen Kapitalmarktrecht und Unternehmensfinanzierung Infolge der Subprime-Krise an den Finanzmärkten schreibungen in Milliardenhöhe bewerten die Banken ist im vergangenen Jahr auch der Markt für stan- ihre Risiken im Mittelstandsgeschäft neu, was schon dardisierte Mezzanine-Programme eingebrochen. heute zu einer erheblich restriktiveren Kreditvergabe Obwohl sie gegenwärtig noch keine Kreditklemme führt. So verwundert es kaum, dass in Deutschland sehen, haben auch die Banken auf die Krise mit ei- derzeit rund eine Million Unternehmen eindeutig ner zunehmend restriktiven Kreditpolitik reagiert. Schwierigkeiten haben, die Kreditkonditionen zu hal- Der folgende Fachbeitrag zeigt Alternativen auf ten oder überhaupt an Kredite zu gelangen. und befasst sich insbesondere mit den Vorteilen ei- ner individuellen Mezzanine-Finanzierung, die zu- Vor dem Hintergrund des Einbruchs der standardisier- gleich eine attraktive Ergänzung des Produktport- ten Mezzanine-Programme und der zurückhaltenden folios eines Finanzdienstleisters sein kann. Kreditvergabe verstärken Experten unisono ihre Auf- forderung an die Unternehmen, ihr Finanzierungsspek- Der Markt für Mezzanine-Finanzierungen hat sich in trum zu erweitern, insbesondere zunehmend auch indi- den letzten Jahren sehr dynamisch entwickelt. In viduelle Mezzanine-Finanzierungen in ihre Finanzie- Deutschland haben vor allem verbriefbare (= standar- rungsstrategie einzubeziehen. disierte) Genussrechte zu einem rasanten Wachstum des Mezzanine-Marktes seit dem Jahr 2004 beigetra- Mezzanine-Kapital – Flexible Möglichkeiten gen. Auf Grund der in Folge der Subprime-Krise ent- der Eigenkapitalstärkung standenen Skepsis von institutionellen Investoren ge- Die Mezzanine-Finanzierung ist eine Alternative zum genüber Verbriefungen jeder Art und der damit ein- traditionellen Bankkredit und ermöglicht die Finanzie- hergehenden Liquiditätskrise an den internationalen rung durch wirtschaftliches Eigenkapital ohne die Finanzmärkten ist das Volumen von standardisierten Preisgabe unternehmerischer Freiheit. Marktübliche Mezzanine-Programmen wie PREPS, ge|mit, EquiNotes, Mezzanine-Finanzierungstrumente sind stille Betei- H.E.A.T oder S-Mezzanine im vergangenen Jahr auf ligungen, Nachrangdarlehen und Genussrechte, die 580 Mio. € (Vorjahr: 1,4 Mrd. €) gesunken. auch in Genussscheinen verbrieft werden können. Je nach Ausgestaltung wird Mezzanine-Kapital wirt- Der deutsche Mittelstand bekommt die Auswirkungen schaftlich ganz oder teilweise als Eigenkapital aner- der Subprime-Krise schon heute deutlich zu spüren. kannt und kann sogar als bilanzielles Eigenkapital Wegen der fehlenden Liquidität und drohender Ab- strukturiert werden. 84 AssCompact · März 2008 Bericht Finanzen Klassische Anlässe für eine Mezzanine-Finanzierung zu beachten. Neben bankaufsichtsrechtlichen Vor- sind Wachstums- und Übernahmefinanzierungen, Ge- gaben des Kreditwesengesetzes ist dies vor allem sellschafterwechsel sowie Rekapitalisierungen. Neben die Prospektpflicht für öffentliche Zeichnungsan- der unmittelbaren Liquiditätszufuhr und der Stärkung gebote. von Eigenkapital, Bonität und damit der Fremdfinan- zierungsfähigkeit hat eine Mezzanine-Finanzierung für Unternehmen, die Wertpapiere (zum Beispiel Genuss- das Unternehmen den Vorteil, dass sie in der Regel scheine, Nachranganleihen) oder nicht wertpapierver- langfristig angelegt ist. Die Finanzierungskosten kön- briefte Vermögensanlagen (zum Beispiel wertpapierlo- nen auch nach der Unternehmensteuerreform 2008 se Genussrechte, stille Beteiligungen) öffentlich zur grundsätzlich steuerlich als Betriebsausgaben abgesetzt Zeichnung anbieten, müssen grundsätzlich einen nach werden. gesetzlichen Vorgaben erstellten und von der Bundes- anstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ge- Aus Sicht der Gesellschafter des zu finanzierenden Un- nehmigten Wertpapier- beziehungsweise Vermögens- ternehmens ist Mezzanine-Kapital vorteilhaft gegen- anlagen-Verkaufsprospekt veröffentlichen. über der Aufnahme neuer Gesellschafter. Es kommt nicht zu einer Verwässerung bestehender Gesellschafts- Die Platzierung einer solchen Emission bei Privatanle- anteile, da den Kapitalgebern keine mitgliedschaftli- gern erfolgt durch das Unternehmen selbst (Direktplat- chen Rechte gewährt werden. Die Mezzanine-Kapital- zierung) oder mit Unterstützung von Finanzinterme- geber haben zwar unterschiedlich ausgeprägte Infor- diären wie Vermögensberatern und Finanzdienst- mations- und Kontrollrechte aber keine Stimmrechte. leistern (Fremdplatzierung). Für die Vermittlung und Gesellschafter bewahren so ihre unternehmerische Un- Anlageberatung im Zusammenhang mit wertpapier- abhängigkeit. verbrieften Genussscheinen benötigt der Finanzdienst- leister eine BaFin-Erlaubnis nach § 32 KWG; bei der Steigende Nachfrage nach individuellem Vermittlung von wertpapierlosen Genussrechten und Mezzanine-Kapital und Publikums-Mezzanine stillen Beteiligungen genügt eine Maklererlaubnis nach Viele Unternehmen erkennen zunehmend, wie wichtig § 34c GewO. es für sie ist, sich mit individuellen Mezzanine-Finan- zierungen unabhängiger von der Situation an den Mezzanine-Anlagen, die nicht selten Renditen von 9% Finanzmärkten zu machen. Der gegenwärtig zu be- per annum und mehr versprechen, eignen sich für obachtende starke Anstieg der Nachfrage nach indivi- Anleger mit einem entsprechenden Rendite-Risiko- duell strukturiertem Mezzanine-Kapital ist eine logi- profil ausgezeichnet zur Portfolio-Beimischung. Wich- sche Konsequenz des Einbruchs der standardisierten tige Kriterien bei der Auswahl seriöser Emissions- Mezzanine-Programme sowie der restriktiveren Kre- unternehmen sind neben Ertragskraft, Wachstums- ditvergabe. Banken, Mittelstandsfonds und förderori- und Wertsteigerungspotenzial des Unternehmens eine entierte mittelständische Beteiligungsgesellschaften ha- schlüssige unternehmerische Strategie und ein überzeu- ben bereits reagiert und bieten verstärkt individuelle gendes Management mit Bereitschaft zu einer hohen Mezzanine-Finanzierungen an. Transparenz gegenüber den Anlegern. Im Rahmen einer Mezzanine-Eigenemission kommen Während sich standardisierte Verbriefungspro- aber auch private Anleger als Mezzanine-Kapitalgeber gramme und individuelle Mezzanine-Angebote ins- in Betracht (sogenannte Publikums-Mezzanine). Bei titutioneller Investoren vielfach nur für Unternehmen einer Mezzanine-Eigenemission wird das Unterneh- mit bestimmten Mindestumsätzen oder Kapitalbe- men zum Anbieter eines eigenen Anlageprodukts und darf rechnet, kann eine Mezzanine-Emission auch verschafft sich so selbst den Zugang zum Kapital- für kleine Unternehmen mit einem sehr geringen markt. Erfolgreiche Beispiele hierfür sind der Tür- Kapitalbedarf interessant sein. Prominentes Beispiel beschlagsystemhersteller ECO Schulte aus Menden, für eine erfolgreiche Kleinstemission ist die Confiserie das Emsdettener Haustechnikunternehmen TECE und Lauenstein, die im Rahmen einer Privatplatzierung sogar der 1. FC Köln. Besonders attraktiv sind solche Genussrechte mit einem Volumen von 150.000 € Eigenemissionen durch die flexiblen Finanzierungs- ausgab. modalitäten. Genau wie bei einer individuellen Mezza- nine-Finanzierung lassen sich Vergütung, Laufzeit und Resümee Kapitaldienststruktur bei einer Mezzanine-Eigenemis- Mit einer individuellen Mezzanine-Finanzierung kön- sion individuell an die wirtschaftlichen Bedürfnisse nen sich Unternehmen vor den Turbulenzen am Kredit- und die strategische Ausrichtung des Unternehmens und Verbriefungsmarkt schützen. Eine Mezzanine- wie auch die Interessen der Kapitalgeber anpassen. Finanzierung stärkt das Eigenkapital und damit die Fremdfinanzierungsfähigkeit des Unternehmens und Rechtliche Rahmenbedingungen steht grundsätzlich allen Unternehmen offen.