Mezzanine Finanzierung mittelständischer Unternehmen

Mezzanine Finanzierung mittelständischer Unternehmen Michael Helm Wirtschaftsprüfer Steuerberater 8. und 9. Mai 2008 www.salans.de Übersicht 1. Unternehmensfinanzierung – aber wie? 2. Vor- und Nachteile der gängigen Finanzierungsformen EK und Kredit 3. Alternative Finanzierung durch mezzanine Gestaltungsformen 4. Formen der Mezzanine Finanzierung 5. Vor- und Nachteile der Mezzanine-Finanzierung 6. Zuordnung des Mezzanine-Kapitals zum Fremd- oder Eigenkapital 6.1 Typisch stille Beteiligung 6.2 Atypisch stille Beteiligung 6.3 Genussrechte 6.4 Übersicht 7. Mezzanine Finanzierung im Verhältnis zu Basel II und Rating Seite 2 1. Unternehmensfinanzierung – aber wie? w Die Finanzierungsentscheidung Warum: neue Produkte neue Standorte höhere Kapazitäten Þ aber wie? Eigenkapital? Darlehen/Kredite? Seite 3 2.Vor- und Nachteile der gängigen Finanzierungsformen Eigenkapital und Kredit Eigenkapital Kredit + Haftungskapital - ist das „teurere“ + steht schnell - lfd. Kosten à f. Investoren, Kapital zur Verfügung Kreditzinsen Gläubiger - ggf. Mitsprache- + ist das - Risiko der + kein laufender rechte günstigere Kündigung Kapitaldienst „Fremder“ Kapital + langfristig feste Finanzierung Seite 4 3. Alternative Finanzierungsformen durch sog. mezzanine Gestaltungsformen Die Idee: Gibt es etwas zwischen Eigen- und Fremdkapital? Die Lösung: Mezzanine-Kapital! Im Bereich Finanzierung dient der Begriff Mezzanine als Oberbegriff für Finanzierungsinstrumente, die aufgrund ihrer rechtlichen und wirtschaftlichen Charakteristika bilanziell zwischen Eigenkapital und Fremdkapital einzuordnen sind. Mezzanine-Kapital ist also keine eigenständige Finanzierungsform, sondern setzt sich aus bereits bekannten Finanzierungsinstrumenten zusammen. Seite 5 3. Mezzanine Gestaltungsformen in der Bilanz Aktiva Passiva Anlagevermögen Eigenkapital Umlaufvermögen Mezzanine Kapital Fremdkapital Seite 6 4. Formen der Mezzanine Finanzierung Unter dem Begriff Mezzanine Kapital werden diverse bekannte Finanzierungsmittel zusammengefasst, für deren rechtliche Ausgestaltung es auf viele Einzelfragen ankommt. w Typische und atypische stille Beteiligungen w Genussscheine w Wandel- und Optionsanleihen w Nachrangdarlehen Seite 7 5. Vor- und Nachteile der Mezzanine-Finanzierung Vorteile: w Nachrangigkeit in Bezug auf andere Gläubiger w Flexibilität bei Preis und Konditionen w Die Aufwendungen für die Kapitalbereitstellung können je nach Gestaltung steuerlich abzugsfähig sein w Langfristige Finanzierung, zeitliche Befristung möglich w Verzicht auf Sicherheiten w Keine Veränderung der Stimmverhältnisse im Unternehmen Nachteile: w Höhere Verzinsung bei der Bereitstellung des Kapitals als beim klassischen Fremdkapital aufgrund der Nachrangigkeit w Erweiterte Kontroll- und Mitspracherechte Seite 8 6. Zuordnung des Mezzanine-Kapitals zum Fremd- oder Eigenkapital Die Mezzanine-Finanzierung zeichnet sich durch Eigenschaften aus, von denen einige dem EK und andere dem FK zugeordnet werden. Mezzanine-Kapital mit Eigenkapitalcharakter werden als Equity Mezzanine Capital bezeichnet, z.B.: à Genussscheine, atypisch stille Beteiligungen Mezzanine-Kapital mit Fremdkapitalcharakter nennt man Debt Mezzanine Capital, z.B.: à Nachrangdarlehen, typisch stille Beteiligungen à Options- und Wandelanleihen stellen eine Mischform dar Seite 9 6.1 Typisch stille Beteiligung w Stiller Gesellschafter tritt im Normalfall nach außen nicht auf w In der Regel keine oder wenig Mitspracherechte w Beteiligung am Verlust kann vertraglich vereinbart werden w Ausgestaltung als bilanzielles EK ist möglich, abhängig von Laufzeit und Kündigungsmöglichkeiten w Vergütung besteht i. d. R. aus fixer und variabler Komponente Seite 10 6.2 Atypisch stille Beteiligung w stiller Gesellschafter ist wirtschaftlich am Gesellschaftsvermögen, aber auch am Verlust der Gesellschaft beteiligt w Forderung des stillen Gesellschafters wird nachrangig gegenüber anderen Gläubigern behandelt w Vergütung besteht aus einem gesondert definierten Gewinnanteil w je nach Ausgestaltung des Vertrages haftet der Kapitalgeber mit eingebrachtem Kapital. à Anders als bei typisch stiller Beteiligung, werden dem Gesellschafter oftmals weitreichende Mitsprachrechte eingeräumt (steuerliche Mitunternehmerschaft). Seite 11 6.3 Genussrechte w Fast keine gesetzlichen Vorschriften zur Ausgestaltung von Genussscheinen w Diese Tatsache bietet den Unternehmen große Freiheiten (je nach inhaltlicher Ausgestaltung ähneln sie entweder einer Aktie oder einer Anleihe) w Genussschein verbrieft i. d. R. Ansprüche auf Anteil am Reingewinn, Liquidationserlös oder auf den Bezug neuer Genussscheinrechte w Mit der Ausgabe sind keine Eigentumsrechte verknüpft w Inhaber hat kein Stimmrecht auf der Hauptversammlung des Unternehmens w Vergütung kann sowohl fix als auch variabel geregelt werden w Rechte können so ausgestaltet werden, dass sie in der Bilanz als EK- Ersatz ausgewiesen werden können (Bedingung: Nachrangigkeit des Kapitals, Beteiligung des Genusskapitals an Gewinn und Verlust der ausgebenden Gesellschaft, sowie Langfristigkeit der Kapitalüberlassung, Vergütung muss erfolgsabhängig gestaltet werden) Seite 12 6.4 Übersicht Nachrang- Typisch stille Atypisch stille Options- Genussrechte darlehen Beteiligung Beteiligung /Wandelanleihe Vergütung des Fix und Fix und variabel i.d.R. Gewinnanteil Fix und Fix und variabel Kapitalgebers variabel Wandlungsrecht Haftung im Nein, aber Nein, aber Abhängig von Nein, aber ggf. Nein, aber ggf. Insolvenzfall Rangrücktritt Rangrücktritt ggü. Gestaltung Rangrücktritt, nach Rangrücktritt, nach ggü. anderen anderen Gläubigern Wandlung Haftung Wandlung Haftung Gläubigern Bilanzielles EK Nein Abhängig von Abhängig von Erst ab Abhängig von Gestaltung Gestaltung Optionsausübung Gestaltung bzw. Wandlung Teilnahme Nein Vertraglicher i.d.R. ja Nein Meist ja Verlust Ausschluss möglich, sonst ja Informations- Stellung wie Kontroll- und Kontroll- und Gläubigerstellung, Kontroll- und und Gläubiger Zustimmungsrechte Zustimmungsrechte nach Ausübung der Zustimmungsrechte Zustimmungs- vertraglich geregelt vertraglich geregelt, Option/Wandlung sind vertraglich rechte Mitunternehmer- Gläubiger und geregelt Kapitalgeber Stellung Gesellschafter- stellung Seite 13 7. Mezzanine Finanzierung im Verhältnis zu Basel II und Rating w Mezzanine-Finanzierungen bieten gerade im Zuge der Umsetzung von Basel II und der daraus resultierenden Verschärfung der Kreditvergabepolitik der Banken eine immer attraktiver werdende Alternative für Unternehmen mit großem Kapitalbedarf. w Aufgrund des Eigenkapitalcharakters ermöglicht die Mezzanine- Finanzierung auch eine Verbesserung der Bilanzstruktur und damit der Bonität des Unternehmens. Dies wirkt sich positiv auf ein Rating des Unternehmens aus, die Zinsen für typisches Fremdkapital können sinken. Seite 14 Ende Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit. Auf Wiedersehen! SALANS GmbH Markgrafenstr. 33 10117 Berlin Tel. 030 26473-0 www.salans.de Seite 15