Unternehmensbewertung nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) 2009

Unternehmensbewertung nach dem Bilanz- rechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) 2009 Dirk Middelhoff Januar 2010 KP TECH Beratungsgesellschaft mbH Westhafenplatz 1 D-60327 Frankfurt Telefon +49 69 71 37 86 0 Fax +49 69 71 37 86 27 www.tech-corporatefinance.de Das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) Am 26. März 2009 wurde das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (Bil- MoG) vom Bundestag und am 3. April 2009 vom Bundesrat verabschiedet. Ziel des BilMoG ist es, dass deutsche Bilanzrecht an die international übli- chen Methoden der Rechnungslegung anzunähern und damit einer not- wendigen Verbesserung der Aussagekraft des handelsrechtlichen Jahres- abschlusses herbeizuführen. Die nunmehr verpflichtende Anwendung der die Bilanzierung regelnden Vorschriften des BilMoG gelten für Geschäfts- jahre die nach dem 31. Dezember 2009 beginnen. Die Unternehmen kön- nen jedoch wählen, ob sie die geänderten Vorschriften insgesamt bereits auf nach dem 31. Dezember 2008 beginnende Geschäftsjahre anwenden wollen. Neben den Vorschriften zur Rechnungslegung enthält das BilMoG auch Regelungen, die der Umsetzung mehrerer EU-Richtlinien zur Corporate Governance und zur Abschlussprüfung dienen. Diese Regelungen gelten bereits für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen. Hierauf wird im weitern Verlauf des Artikels jedoch nicht weiter eingegan- gen. Von den Änderungen mit Bezug auf die Unternehmensbewertung betrof- fen sind insbesondere:  Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände  Bewertungseinheiten  Rückstellungen  Latente Steuern  Konzernabschluss  Anhangangaben und Lagebericht Bilanzielle Abbildung von Entwicklungsaktivitäten Das BilMoG trägt der zunehmenden Bedeutung von so genannten (sog.) immaterieller Vermögensgegenstände im modernen Wirtschaftsleben Rechnung. Innovative Unternehmen erhalten mit dem BilMoG die Mög- lichkeit, ihre Außendarstellung durch die bilanzielle Abbildung von Ent- wicklungsaktivitäten zu verbessern. Bisher durften immaterielle Vermö- gensgegenstände des Anlagevermögens, die nicht entgeltlich erworben wurden, nicht als Aktivposten angesetzt werden (Ansatzverbot). Zu diesen immateriellen Vermögensgegenständen gehören z.B. selbst erstellte Software, Patente oder andere Formen von Know-how, deren Kosten aufwandswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst wurden. Das BilMoG sieht nunmehr grundsätzlich ein Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagever- mögens vor. Allerdings dürfen hierfür maximal die in der Entwicklungspha- se anfallenden Herstellungskosten angesetzt werden. Allgemeine For- schungsaufwendungen sind weiterhin nicht aktivierbar (Ansatzverbot). Lassen sich Entwicklungs- und Forschungskosten nicht zweifelsfrei von- einander abgegrenzt, ist eine Aktivierung selbst geschaffener immaterieller © KP TECH 2010 Seite 2 Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, weiterhin nicht möglich. Der bisher das Aktivierungsverbot regelnde § 248 Abs. 2 HGB wird aufge- hoben. Eingeführt wird mit dem BilMoG zugleich eine Ausschüttungssper- re in Höhe der aktivierten selbst geschaffenen immateriellen Vermögens- gegenstände des Anlagevermögens. So sollen die Vorsichts- und Objekti- vierungsgesichtspunkte des deutschen Bilanzrechts sowie der Gläubiger- schutzgedanke weiterhin gewahrt bleiben. Für steuerliche Zwecke gilt weiterhin das Aktivierungsverbot für selbst er- stellte immaterielle Wirtschaftsgüter. Soweit für handelsrechtliche Zwecke das Aktivierungswahlrecht genutzt wird, führt dies zu einer Erhöhung pas- siver latenter Steuern in der Handelsbilanz. Änderungen hinsichtlich Ansatz-, Bewertungs-, Ausweis- und An- hangvorschriften Die mit dem BilMog umgesetzten Modernisierungsmaßnahmen sehen um- fangreiche Änderungen hinsichtlich Ansatz-, Bewertungs-, Ausweis- und Anhangvorschriften vor. Unter anderem wirken sich die Neuerungen auf folgende Aspekte aus: Ansatzvorschriften (Auszug)  Das Prinzip der wirtschaftlichen Zurechnung beim Auseinanderfal- len von rechtlichem und wirtschaftlichem Eigentum wird mit dem BilMoG allgemein kodifiziert. Bisher wurde die Regelungslücke durch von der Rechtsprechung erarbeitete Beurteilungskriterien gefüllt. Inhaltlich entspricht die Regelung nunmehr § 39 der Abga- benordnung (AO).  Ein entgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwert ist stets als (fiktiver) Vermögensgegenstand zu aktivieren.  Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verbindlichkeiten dienen, die in Zusammenhang mit Verpflichtun- gen gegenüber Arbeitnehmern stehen (z.B. bei Pensionsrückstel- lungen), sind mit den zugehörigen Schulden zu verrechnen. Die zu verrechnenden Vermögensgegenstände sind darüber hinaus, zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten.  Das Wahlrecht zur Bildung von Rückstellungen für unterlassene Instandhaltung, die mehr als drei Monate nach Geschäftsjahres- ende nachgeholt wird, ist aufgehoben.  Die Möglichkeit, Ingangsetzungs- und Erweiterungsaufwendungen als Bilanzierungshilfe zu aktivieren (§ 269 HGB) wird aufgehoben. Bewertungsvorschriften (Auszug)  Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsunternehmen haben die zu Handelszwecken erworbene Finanzinstrumente mit dem Zeit- wert abzüglich eines Risikoabschlags zu bewerten. © KP TECH 2010 Seite 3  Rückstellungen sind mit dem Erfüllungsbetrag unter Berücksichti- gung erwarteter Preis- und Kostensteigerungen zu bewerten.  Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als zwölf Monaten sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz abzuzinsen. Hierzu wird die Deutsche Bundesbank in Zukunft monatlich eine entsprechende Zinskurve veröffentli- chen.  Das Wahlrecht, Abschreibungen im Rahmen kaufmännischer Be- urteilung vorzunehmen, wird aufgehoben.  Im Zusammenhang mit der Ermittlung des beizulegenden Zeit- werts wird der Begriff des aktiven Marktes eingeführt. Soweit kein aktiver Markt besteht, anhand dessen sich der Marktpreis be- stimmen lässt, ist der beizulegende Zeitwert mit Hilfe allgemein anerkannter Bewertungsmethoden zu bestimmen. Ausweisvorschriften (Auszug)  In der Bilanz dürfen in Zukunft selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens als separater Po- sten ausgewiesen werden. Wird von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, gilt für den aktivierten Betrag eine sog. Ausschüttungs- sperre. Angaben im Anhang (Auszug)  Unternehmen sind nunmehr verpflichtet, die nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäfte im Anhang zu erläutern, soweit dies für die Beurteilung der Finanzlage notwendig ist.  Die grundlegenden Annahmen für die Bestimmung der beizule- genden Zeitwerte mittels Bewertungsmethoden sind anzugeben. Was bedeutet BilMoG für die Unternehmen und für die Unterneh- mensbewertung? Zukünftig wird mit der Neufassung des § 246 Abs. 1 Satz 2 HGB über die bislang in § 246 Abs. 1 Satz 2 und 3 HGB geregelten Sonderfälle hinaus, das Prinzip der wirtschaftlichen Zurechnung von Vermögensgegenständen allgemein gesetzlich geregelt. Danach sind Vermögensgegenstände grundsätzlich in die Bilanz des (zivilrechtlichen) Eigentümers aufzuneh- men. Wenn diese Vermögensgegenstände aber einem anderen wirtschaft- lich zuzurechnen sind, hat dieser diese in seine Bilanz aufzunehmen. Zukünftig gilt weiterhin, ein im Zuge eines sog. Asset-Deal entgeltlich er- worbener Geschäfts- oder Firmenwert nach § 246 Abs.1 Satz 4 HGB als ein zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand (Fiktion). Dieser entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert ist planmäßig über die Nutzungsdauer abzuschreiben. Damit entfällt die bisher zulässige pau- © KP TECH 2010 Seite 4 schale Abschreibung in Höhe von 25% p.a. im Sinne des § 255 Abs. 4 HGB. Mit der Neufassung in § 312 Abs. 1 HGB schränkt der Gesetzgeber für den künftige Erwerb von Anteilen an assoziierten Unternehmen das bisher bestehende Wahlrecht zwischen Buchwert- und Kapitalanteilsmethode zugunsten der Buchwertmethode ein. Die für Zwecke der Fortschreibung durchzuführende Kaufpreisallokation hat auf den Zeitpunkt zu erfolgen, zu dem das Unternehmen assoziiertes Unternehmen wurde (§ 312 Abs. 3 Satz 1 HGB). Die bezahlten Unterschiedsbeträge (stille Reserven/ Lasten und/oder Geschäfts- oder Firmenwert) der sog. Goodwill, wird in einer Ne- benrechnung ermittelt. Bei einem unterjährigen Erwerb von Anteilen an assoziierten Unternehmen ist ein Zwischenabschluss zu erstellen.