Flexible Mitarbeitervergütung für Venture Capital-finanzierte Gesellschaften: Virtual Stock Options

Virtual Stock Options Flexible Mitarbeitervergütung für Venture Capital-finanzierte Gesellschaften Der wirtschaftliche Erfolg junger Unternehmen hängt maß- arbeitern Gesellschaftsanteile einräumen und die Mitar- geblich von dem Engagement qualifizierter und motivierter beiter auf diese Weise an der längerfristigen Steigerung Entrepreneurship Mitarbeiter ab. Qualifizierte Mitarbeiter sind aber in der des Unternehmenswerts beteiligen. Erwirbt ein Mitarbei- Regel teuer und die finanziellen Möglichkeiten junger Unter- ter im Rahmen solcher Beteiligungsprogramme Anteile nehmen oft begrenzt. Dieser Beitrag zeigt, dass Unterneh- an der Gesellschaft, so hat er die Differenz zwischen dem men Mitarbeitern mit virtuellen Optionen (Virtual Stock Wert des erworbenen Anteils und dem gezahlten Kauf- Options) eine attraktive Vergütung bieten können, ohne die preis im Zeitpunkt des Erwerbs zu versteuern. Probleme Liquidität des Unternehmens zu belasten. Virtuelle Options- können hierbei entstehen, wenn der Mitarbeiter die er- programme schaffen zudem einen Gleichlauf der Interessen worbenen Anteile nicht zeitnah veräußern und sich die von Unternehmen, Investoren und Mitarbeitern und eignen erforderliche Liquidität zur Zahlung der Steuern ver- sich daher in besonderem Maße für Venture Capital-finan- schaffen kann. Die Beteiligungsprogramme sind für Mitar- zierte Gesellschaften. beiter daher in der Regel nur reizvoll, wenn die erworbe- nen Gesellschaftsanteile auch liquide sind. Herkömmliche vs. virtuelle Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Nahezu unbegrenzte Gestaltungsmöglichkeiten Moderne Vergütungsformen sollen Mitarbeiter nicht nur Virtuelle Mitarbeiterbeteiligungsmodelle bilden die zu höheren Leistungen motivieren, sondern sie auch rechtliche Beteiligung des Mitarbeiters lediglich ab und dauerhaft an das Unternehmen binden. Herkömmliche stellen ihn wirtschaftlich so, als habe er an der Entwick- Vergütungsmodelle mit variablen Vergütungsbestand- lung des Unternehmenswerts partizipiert. Die virtuellen teilen erscheinen zwar geeignet, die Mitarbeiter leistungs- Anteile werden dem einzelnen Mitarbeiter durch eine gerecht zu vergüten, sie bewirken in der Regel jedoch schuldrechtliche Vereinbarung zwischen der Gesellschaft keine langfristige Bindung der Mitarbeiter. Zur Bindung und dem Mitarbeiter eingeräumt. Die Gestaltungsmög- der Mitarbeiter wurden Modelle entwickelt, die den Mit- lichkeiten sind dabei nahezu unbegrenzt, insbesondere Glossar G Accelerated Vesting Bestimmte Ereignisse (z.B. ein frühzeitiger Exit) können zu einem Accelerated Vesting führen: In diesem Fall gelten die dem Mitarbeiter gewährten virtuellen Optionen als vollständig angespart. G Cliff Period Mitarbeiterbeteiligungsprogramme verlangen üblicherweise eine bestimmte Mindestdauer (Cliff Period), die Mitarbeiter bei der Gesellschaft in einem Beschäftigungsverhältnis stehen müssen, bevor eine erste Rate der gewährten virtuellen Optionen angespart ist. G Good Leaver/Bad Leaver Als „Good Leaver“ wird im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ein Mitarbeiter bezeichnet, dessen Anstellungsverhältnis von der Gesellschaft gekündigt wird, ohne dass ein wichtiger Grund (seitens des Mitarbeiters) vorliegt. Bei einem „Bad Leaver“ erfolgt die Kündigung hingegen aus einem von dem Mitarbeiter zu vertretenden wichtigen Grund. Bad Leaver-Klauseln knüpfen verschiedene Nachteile an das Ausscheiden, z.B. den Verfall bereits angesparter Optionen. G Hurdle Price Der „Hurdle Price“ bezeichnet den (rechnerischen) Kaufpreis für den Erwerb einer virtuellen Option. Der Hurdle Price wird üblicherweise mit der Zahlung der Gesellschaft auf die virtuelle Option verrechnet. G Phantom Stocks/Virtual Stock Options Virtuelle Anteile werden auch als „Phantom Stocks“ und Optionen auf den Erwerb virtueller Anteile als „Virtual Stock Options“ bezeichnet. Sie bilden die Wertentwicklung „echter“ Anteile wirtschaftlich nach. G Vesting „Vesting“ bezeichnet das Ansparen von virtuellen Anteilen im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms. 50 VentureCapital Magazin 11/2009 www.vc-magazin.de unterliegen die virtuellen Anteile keinen gesellschaftsrecht- mehr an. Für die bereits angesparten Optionen wird übli- lichen Beschränkungen. Bei Vorliegen bestimmter Voraus- cherweise danach differenziert, ob der Mitarbeiter das setzungen erhält der Mitarbeiter für jeden virtuellen Unternehmen „im Guten“ (als sog. Good Leaver) oder „im Gesellschaftsanteil eine Zahlung von der Gesellschaft Bösen“ (als sog. Bad Leaver) verlässt. Einem Good Leaver und nimmt auf diese Weise an der während der Laufzeit bleiben alle angesparten Optionen erhalten, wohingegen erfolgten (anteiligen) Wertsteigerung des Unternehmens die Optionen bei einem Bad Leaver verfallen. teil. Da bei virtuellen Anteilen der steuerliche Zufluss nicht bereits im Zeitpunkt der virtuellen Beteiligung vor- liegt, sondern erst im Zeitpunkt des Liquiditätszuflusses, hat diese Gestaltung für den Mitarbeiter den Vorteil, dass er bei der Besteuerung auch über die erforderliche Liqui- dität verfügt, die Steuern zu bezahlen. Entrepreneurship Die virtuelle Beteiligung kann über virtuelle Anteile (Phantom Stocks) oder virtuelle Optionen (Virtual Stock Options) ausgestaltet werden. Phantom Stocks erwirbt ein Mitarbeiter in der Regel entgeltlich. Er trägt dann auch den Verlust, wenn der Wert des Unternehmens während der Dauer der virtuellen Beteiligung sinkt. Bei Virtual Stock Options nimmt der Mitarbeiter hingegen Virtuelle Beteiligungen tragen dazu bei, Mitarbeiter für die Wertsteigerung ihres Unter- nur an einer Wertsteigerung teil, da er keinen Erwerbs- nehmens zu motivieren. preis für die Optionen leisten muss. Beteiligung der Mitarbeiter am Exiterlös Vorteile virtueller Optionsprogramme für junge Venture Capital-Beteiligungen sind ein Investment auf Unternehmen/Investoren Zeit. Venture Capital-finanzierte Gesellschaften sind daher G Motivation und Bindung von High Potentials auf einen Exit angelegt. In der Regel löst daher bei virtuel- G Schonung der Liquidität des Unternehmens len Beteiligungsprogrammen der Exit den Zahlungsan- G Flexible schuldrechtliche Ausgestaltung spruch der (virtuell) beteiligten Mitarbeiter aus. Für jede G Interessengleichlauf von Unternehmen, Investoren und Mitarbeitern angesparte virtuelle Option erhält der Mitarbeiter von Vorteile virtueller Optionsprogramme für der Gesellschaft eine Zahlung in Höhe des auf einen Gesell- Mitarbeiter schaftsanteil mit dem gleichen Nennwert entfallenden G Attraktive Vergütung Veräußerungs- bzw. Liquidationserlöses. G Teilhabe am Wertzuwachs des Unternehmens Die Zahlungsansprüche der Mitarbeiter belasten bei G Kein eigener Kapitaleinsatz erforderlich einem Exit das veräußerte Unternehmen. Da die Zahlun- G Besteuerung erst bei Liquiditätszufluss gen wirtschaftlich nicht von dem Erwerber getragen wer- den sollen, bedarf die Abfindung der Mitarbeiter aus dem Interessengleichlauf von Unternehmen, Investoren Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei einem Exit einer und Mitarbeitern besonderen Regelung: Der Käufer kann beispielsweise Virtuelle Beteiligungsprogramme motivieren die Mitar- einen Teil des Kaufpreises mit befreiender Wirkung für beiter, zur Wertsteigerung des Unternehmens beizutra- die Gesellschaft direkt an die Mitarbeiter zahlen oder die gen und auf einen Exit hinzuarbeiten.